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          首創證券

          基金公告

          海越能源:關于收到上交所關于公司間接控股股東簽署合作框架協議暨公司控制權變更事項問詢函的公告

          信息來源:   時間: 2019-10-08

          股票代碼:600387          股票簡稱:海越能源        公告編號:臨 2019-087

                           海越能源集團股份有限公司
             關于收到上交所關于公司間接控股股東簽署合作框架協議
                       暨公司控制權變更事項問詢函的公告
              本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
          或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

              海越能源集團股份有限公司(以下簡稱:“公司”)于 2019 年 10 月 7 日收到
          上海證券交易所《關于海越能源集團股份有限公司間接控股股東簽署合作框架協
          議暨公司控制權變更事項的問詢函》,問詢函全文如下:
              2019 年 10 月 7 日,你公司披露公告稱,收到公司控股股東浙江海越科技有
          限公司(以下簡稱“海越科技”)之控股股東海航現代物流集團有限公司(以下
          簡稱“海航現代物流”)的通知,其與銅川匯能鑫能源有限公司(以下簡稱“銅
          川匯能鑫”)簽署了《合作框架協議》,籌劃將其持有的海越科技 100%股份轉讓
          給銅川匯能鑫,該事項將可能導致公司控制權發生變更。根據本所《股票上市規
          則》第 17.1 條等規定,現請你公司就以下事項予以核實回復,并及時對外披露。
              一、公告披露,受讓方銅川匯能鑫由銅川高鑫金融控股有限公司(以下簡稱
          高鑫金控)全資持有,成立日期為 2019 年 9 月 24 日;高鑫金控成立日期為 2019
          年 8 月 13 日,其股東為銅川市新區高遠開發建設有限責任公司和陜西出版傳媒
          集團實業發展有限公司。公告未明確交易對方的實際控制人和交易完成后上市公
          司的實際控制人情況,也未明確交易對方本次收購是否需要經過相關國資審批程
          序及進展。請公司以及收購方銅川匯能鑫補充披露:(1)結合高鑫金控的股權分
          布和內部治理,說明銅川匯能鑫的實際控制人;(2)銅川匯能鑫本次股權收購是
          否需要取得相關國資及主管部門批準,如是,請說明具體進展情況,如否,請說
          明原因和依據;(3)本次收購中銅川匯能鑫的決策程序;(4)說明銅川匯能鑫和
          高鑫金控是否是為本次控制權轉讓所專門設立的公司,并說明設計此種交易架構
          的具體原因;(5)高鑫金控所控制的其他企業的相關信息,包括成立時間、注冊
          資本、主營業務和財務狀況的簡要說明;(6)銅川匯能鑫和高鑫金控是否存在不
          得收購上市公司的情形。請財務顧問發表意見。
              二、公告披露,銅川匯能鑫注冊資本 1000 萬元,其本次收購資金為其股東
          借款或者其他自籌資金。請公司向收購方銅川匯能鑫核實并補充披露:(1)請結
          合銅川匯能鑫的財務狀況,說明本次收購股東借款和其他自籌資金的比例、籌資
          對象類型、籌資方式和籌資成本;(2)目前是否已有明確的籌資計劃或安排,如
          有,請披露相關具體信息,包括籌資對象、籌資金額、擔保安排、資金成本、資
          金發放時間、還款期限、還款計劃以及還款資金來源等;如無,請披露若無法按
          期籌集資金是否會導致本次股份收購失敗,并充分提示相關風險;(3)請說明在
          股份過戶后的 12 個月內,是否存在將所持上市公司股份進行質押的計劃或安排;
          (4)請結合自身財務狀況和前述收購資金來源安排,說明此次收購的資金安排
          方案,對今后上市公司控制權穩定和經營業務穩定的影響及判斷依據。請財務顧
          問核查收購資金來源的合規性并出具專項說明。專項說明中應詳細披露所履行的
          核查程序、核查過程、核查內容、核查結論。
              三、公告披露,股權轉讓價格、支付方式、支付時間等事項另行簽署正式的
          股權轉讓協議予以確定。請公司及收購方補充披露:(1)收購方取得上市公司控
          制權的目的,股權轉讓的交易作價、定價依據,是否包含控制權轉讓溢價;(2)
          結合公司目前主營業務、收購方下屬產業,說明收購方是否存在向上市公司注入
          資產的計劃。
              四、請公司向相關方核實并補充披露:公司間接控股股東海航現代物流及其
          一致行動人,實際控制人慈航公益基金會,以及收購方銅川匯能鑫后續是否存在
          進一步增減持計劃或其他可能導致權益變動的安排。
              五、公告披露,在海越科技完成交割之日前,海航現代物流應當將海越科技
          持有的上市公司全部股權解除質押。公司前期公告顯示,海越科技累計質押公司
          股份占其持股總數比例為 100%。請公司核實并披露:(1)結合海越科技上述股
          份質押狀況及目前資金情況,說明海航現代物流進行本次股權轉讓的主要考慮和
          資金用途;(2)上述股份質押是否會對本次股權轉讓過戶產生影響及解決措施,
          并提示相關風險。
              六、9 月 30 日,公司股價漲停。請公司就上述重大事項向相關方核實并補
          充披露:(1)相關方開始接洽的具體時間和主要過程,說明相關信息披露是否公
          平、及時,并按規定填報相應的內幕信息知情人名單;(2)就本次股權轉讓的不
          確定性、尚需履行的程序、前述相關方的后續安排等有關事項充分提示風險。
              上海證券交易所要求公司于 2019 年 10 月 10 日之前,披露對本問詢函的回
          復。
              目前,公司正在積極組織相關人員就問詢函所提出的問題進行回復,待回復
          文件編制完成后按照要求予以披露。敬請投資者注意風險。
              特此公告。


                                                       海越能源集團股份有限公司
                                                           二〇一九年十月八日

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